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香港天王巨星刘伟驰（刘德华 饰）从影四十年，一直渴望得影帝。他决定与导演林浩（宁浩 饰）合作拍摄农村题材影片，从而在电影节赢得国际声誉。为此，刘伟驰深入农村体验生活、亲自拉投资、拒绝用替身，却因此引发了一系列令人哭笑不得的荒诞闹剧，也展现了娱乐圈的众生百态。

经过不懈的努力和拼搏，阿金（吴君如 饰）总算从一介小小妓女“升职”成为了“妈妈桑”，带领着手下吴露（王菀之 饰）、阿花（卫诗雅 饰）、莫娜（林宜芝 饰）等小姐妹们，过着自由自在，灯红酒绿的无忧生活。

四个性格迥异的OL在现代都市中追寻真爱的故事。

阿月（钟丽缇 饰）是一名小说作家，专门撰写鬼怪题材的故事。她有一个交往多年的男友阿德（谢天华 饰），两人之间感情十分要好，不久之后，他们就将携手步入婚礼的殿堂。阿月自幼患有深度近视，一直觉得自己戴眼镜不漂亮的她决定在婚礼之前接受近视矫正手术，可是手术之后的两天阿月都将处于半盲的状态，于是阿月便决定利用这两天的时间到好友阿燕的郊区别墅度假。

包龙星（周星驰 饰）用钱买来了一个候补知县的职位，可是为人贪婪，县上的人都对他痛恨之极。在他代替正式知县的时候，戚家媳妇戚秦氏（张敏 饰）遭到了常威( 邹兆龙 饰 )的强暴，后来常威动了杀机把戚家上下都杀害了，更嫁祸于戚秦氏。常威是水师提督大人的儿子，请来大状方唐镜（吴启华 饰），收买了所有证人以便洗脱罪名。包龙星虽然极力寻找证据，也被迫害至落难他乡。他决定要上京告御状，后来他因没钱不得不在妓院打工，向老板娘学习了一身斗嘴的好功夫。他在妓院里误打误撞认识了皇上，帮助皇上有功他被封了大官，重审戚家被害的案件。他凭着聪慧与口才，全力为戚秦氏讨回公道。

合力击败马交文之后，king（刘德华 饰）与化骨龙（张家辉 饰）联合化骨龙的表哥阿叻（陈百祥 饰）骗取了恶人大眼文一笔钱。当他们打算享受一番之际，大眼文把化骨龙抓走了。King与阿叻则被警方带到与中方高层见面，他们被派往拉斯维加斯捉拿大老千Peter朱（万梓良 饰）。为了得到巨款拯救化骨龙，king接受了这次任务，前往拉斯维加斯。

合力击败马交文之后，king（刘德华 饰）与化骨龙（张家辉 饰）联合化骨龙的表哥阿叻（陈百祥 饰）骗取了恶人大眼文一笔钱。当他们打算享受一番之际，大眼文把化骨龙抓走了。King与阿叻则被警方带到与中方高层见面，他们被派往拉斯维加斯捉拿大老千Peter朱（万梓良 饰）。为了得到巨款拯救化骨龙，king接受了这次任务，前往拉斯维加斯。

在上海一条不起眼的小弄堂里，有一家只在深夜营业的小餐馆，老板是一位50岁左右的大叔，他会为每个到访的食客做一份只属于 他的食物。生活在弄堂里的忠伯和阿龙都是食堂的常客，每当夜幕降临，这座繁华都市中便有各色孤单灵魂在此相遇。 广告公司的加班三人组便是这般偶然登场，被美食洗去满身疲劳的同时，也邂逅了更多身怀故事的朋友，夜班出租车司机唐宋即是其 中之一。唐宋是在接醉酒的音乐人阿信时发现了食堂的存在，从此他就会在清晨带青梅竹马的思思来吃家乡的蛋饼。但是唐宋渴望安逸的 生活，思思却有梦想要追寻。在机会繁多的大城市中，两个年轻人的结局会像蛋饼一样圆满吗？ 很多人在深夜食堂相遇、相知，也学会成长。小美是一个调香师，她喜欢在食堂诉说自己的喜怒哀乐，尤其是和初恋学长的往事。面 对这段遗憾的青春，小美也在食客们的帮助下逐渐释怀。 “老牌绅士”的忠伯与菜场的海鲜老板莲婶最终相依为伴。莲婶的儿子开源为 人老实憨厚，在食堂偶遇了带女儿来吃糖藕的单亲妈妈明月，爱慕就此在心中萌芽。而“海漂女孩”小雪的出现，也让阿信终于等到了音 乐路上的知音…… 大叔随着食堂的夜晚一起经历人来人往，满足食客们的味蕾，也见证了各式人生。而无论夜多深、路多远，大叔还会在食堂里继续倾 听大家的故事。

1929年的越南是法国殖民地，一个15岁的法国少女（珍·玛奇 饰）在西贡女子寄宿学校读书。每逢假期她便回家，母亲办了一所很小的学校，收入甚少。她有两个哥哥，大哥比尔吸毒成瘾且横行霸道，二哥保罗生性懦弱，常受大哥的欺负。一天少女一如往常一样告别母亲乘上渡船回学校，在船上遇到一个坐黑色大轿车的中国阔少爷（梁家辉 饰），他是华侨富翁的独生子。中国男人喜欢这名白人少女便去搭讪，两人便搭上了。 少女在寄宿学校里知道有的女生在外卖淫，她也想找个有钱人试试，因此很主动地与男人交谈。上岸后两人逛了西贡，还一起上馆子吃中国饭菜，男人用汽车送她回学校。第二天刚放学，黑色汽车就等在校门口了。 两人很快就坠入爱河。男人把少女带到他的公馆，这是中国富人们常用来金屋藏娇的地方。他俩在这里幽会、洗澡、玩耍。有时晚上也不回学校，校方只好通知她的母亲，然而……

调查局机动组组长方国辉（刘德华）为人干练嫉恶如仇，与手下对周朝先（梁家辉）经营的电玩场进行监拍时，拿到其经营地下赌场的证据，将其告上法庭，岂料法官被收买，周朝先被判无罪当庭释放。与黑金挂勾的侯部长（李立群）暗中施压，调查局勒令方国辉休假，停止对周朝先的调查。

老妓女金如（吴君如 饰）在自助银行里遇到了小偷（曾志伟 饰）打劫，怎料突然停电，两人都被锁在里面，阿金开始向小偷说起了她与香港一起成长的故事。她16岁开始当“鱼蛋妹”，当时已经月入数千，后来成年后就正式成为了舞小姐，可是她没有出色的容貌，也只能在夜总会里担演丑角。可是仍为她带来了十分丰厚的收入，却不一小心怀上了不知是那位客人的孩子，为了生活，阿金只好把帐认到了另一位客人头上，客人也把儿子带到了美国。经济不景，接着她只好做按摩女郎，继续做着老本行，她看到了很多，也感受到了很多。